成都一通密封股份有限公司(下稱“一通密封”)近日已提交創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)文件。
記者注意到，一通密封下游行業(yè)周期性波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)較大、公司營收較大依賴于石油化工行業(yè)終端用戶;2018年至2020年及2021年1至6月，一通密封主營業(yè)務(wù)毛利率分別為57.64%、55.07%、57.77%和49.11%，呈下滑趨勢(shì)。此外，公司應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)處于較高水平，面臨壞賬風(fēng)險(xiǎn)。深交所對(duì)一通密封進(jìn)行了三輪問詢，毛利率問題、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)糾紛等問題成為監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛再度上演
記者注意到，在深交所的第三輪問詢中，新增了對(duì)一通密封的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及重要訴訟的問詢。其中知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉及一起重要案件。2000年6月21日，一通密封與四川省機(jī)械研究設(shè)計(jì)院(下稱“四川機(jī)械院”)、四川密封技術(shù)研究所、中密控股(前身為四川日機(jī)密封件有限公司)的商業(yè)秘密糾紛。一通密封在其招股書申報(bào)稿中并未披露。
2020年7月3日公司招股書申報(bào)稿
值得注意的事，公司創(chuàng)始股東彭建、鄢新華、王勁、王安靜等均曾就職于四川省機(jī)械研究設(shè)計(jì)院。2000年4月，彭建、鄢新華從省機(jī)械院、四川密封技術(shù)研究所、四川日機(jī)密封件有限公司提出辭職。1999年6月8日彭建、鄢新華與他人共同組建成立了成都一通科技有限公司(下稱“一通科技”)。
公司股東主要任職經(jīng)歷(來源：公司招股書)
2000年6月21日，原告四川機(jī)械院、四川密封技術(shù)研究所、中密控股(日機(jī)密封)以侵犯商業(yè)秘密為由，對(duì)一通科技、彭建、鄢新華提起訴訟，該案由成都市中級(jí)人民法院(下稱“成都中院”)審理。后經(jīng)成都中院主持調(diào)解，被告連帶賠償三原告經(jīng)濟(jì)賠償25萬元，且一通科技退還原告的密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟盤硬盤、銷售合同等資料。
對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述商業(yè)秘密糾紛的具體情況及解決過程，是否仍存在糾紛或潛在糾紛;公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的來源和形成過程，是否涉及其他單位的職務(wù)成果，知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)屬瑕疵，是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或糾紛情形;公司未在招股說明書中披露中密控股(日機(jī)密封)與公司存在潛在專利糾紛事項(xiàng)原因，是否符合相關(guān)規(guī)定。
一通密封表示，不存在利用其他單位密封產(chǎn)品圖紙、技術(shù)資料軟盤硬盤、銷售合同等資料進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)、銷售或申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況。公司及專利發(fā)明人與中密控股及其他主體不存在涉及專利糾紛的情形，亦未收到中密控股及其他主體關(guān)于專利糾紛的法律文件，公司未在招股說明書中披露中密控股(日機(jī)密封)與公司存在潛在專利糾紛事項(xiàng)原因，符合相關(guān)規(guī)定。
企查查數(shù)據(jù)顯示，中密控股以“侵害技術(shù)秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華，此案已于2021年9月28日立案。這一幕似曾相識(shí)，中密控股再次提起訴訟，有關(guān)兩家公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的糾紛再度上演。盡管一通密封在9月30披露的招股書注冊(cè)稿中表示未收到中密控股及其他主體關(guān)于專利糾紛的法律文件，但立案事實(shí)擺在眼前，知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛仍成隱患。
深交所三問毛利率
一通密封于2020年7月31日收到深交所的第一輪審核問詢函，指出其在報(bào)告期內(nèi)(指“2017年至2019年及2020年上半年”)主營業(yè)務(wù)毛利率均高于可比公司中密控股(300470.SZ)。深交所要求公司補(bǔ)充披露向設(shè)備制造商類客戶銷售毛利率遠(yuǎn)低于終端用戶類客戶的原因及合理性、其他類客戶毛利率波動(dòng)較大及高于設(shè)備制造商類客戶毛利率的原因及合理性、報(bào)告期各期發(fā)行人毛利率均高于中密控股的原因及合理性等四大問題。
公司按客戶分類的毛利率情況統(tǒng)計(jì)(來源：第一輪問詢函回復(fù)報(bào)告)
2020年9月30日的第二輪問詢中，就公司向設(shè)備制造商類客戶銷售毛利率率遠(yuǎn)低于終端客戶類客戶的問題，深交所繼續(xù)追問，并要求公司按照各產(chǎn)品類別，分別補(bǔ)充披露報(bào)告期各期設(shè)備制造商和終端客戶各前五名客戶的毛利率情況，針對(duì)其中與平均毛利率差異較大的，分析并披露其原因及合理性。
據(jù)此，深交所在2020年11月11日第三輪問詢中再次追問客戶毛利率問題，并要求公司結(jié)合相關(guān)項(xiàng)目的技術(shù)特點(diǎn)、主要用途等，補(bǔ)充披露部分項(xiàng)目未采購密封輔助系統(tǒng)或僅采購密封輔助系統(tǒng)的原因及合理性;結(jié)合下游客戶的主營業(yè)務(wù)、典型項(xiàng)目和議價(jià)能力等，分析并補(bǔ)充披露報(bào)告期各期機(jī)械密封前五大終端客戶中，部分客戶毛利率與平均毛利率差異較大的原因及合理性。此外，深交所還要求公司解釋向部分客戶銷售毛利率為負(fù)的原因及合理性。
歷時(shí)近四個(gè)月，一通密封于2021年3月5日終于回復(fù)了深交所第三輪問詢。公司表示，部分項(xiàng)目未采購密封輔助系統(tǒng)或僅采購密封輔助系統(tǒng)的主要原因?yàn)槊芊饧⒚芊廨o助系統(tǒng)使用壽命周期存在差異，以及終端用戶存在單獨(dú)對(duì)密封輔助系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)改造的情況，具備合理性。公司對(duì)前五大終端用戶機(jī)械密封銷售毛利率存在一定差異，主要原因?yàn)榭蛻魧?duì)服務(wù)要求不同，采購機(jī)械密封的技術(shù)規(guī)格、產(chǎn)品種類不同。公司存在向客戶低于成本價(jià)銷售密封產(chǎn)品的情況，主要系更好地占領(lǐng)該終端用戶市場，降低銷售價(jià)格所致。
股權(quán)代持糾紛遭問詢
公開資料顯示，1999年7月，張達(dá)夫與彭建、鄢新華共同出資設(shè)立一通科技其中張達(dá)夫出資3.3萬元，持股比例33%，2003年7月22日，張達(dá)夫與彭建、鄢新華同意拿出8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給技術(shù)員工。至此，張達(dá)夫作為隱名股東實(shí)際一直持有一通科技25%股權(quán)。后彭建、鄢新華、王勁、洪先志、王安靜和易澤明于2004年11月16日共同出資設(shè)立一通密封有限責(zé)任公司(下稱“一通有限”)，一通科技因無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)于2016年注銷。
對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露張達(dá)夫是否為發(fā)行人隱名股東，是否與彭建、鄢新華存在委托持股關(guān)系或其他利益安排;張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間股權(quán)糾紛以及彭建、鄢新華所持公司股份被凍結(jié)事項(xiàng)是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響;公司未在招股說明書中披露上述事項(xiàng)是否構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏;公司是否存在其他應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。
一通密封表示，張達(dá)夫與彭建、鄢新華之間不存在關(guān)于一通密封股權(quán)的代持關(guān)系;張達(dá)夫并非一通密封的實(shí)際出資人和隱名股東，公司無需向張達(dá)夫支付分紅款。公司控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。同時(shí)該案件已在招股說明書相應(yīng)章節(jié)中補(bǔ)充披露，不存在其他應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。
2021年3月8日招股書(申報(bào)稿)(第三輪反饋回復(fù)更新版)
在最新的招股書注冊(cè)稿中，一通密封已更新三宗“重大訴訟及仲裁事項(xiàng)”。一是2020年10月張達(dá)夫訴彭建、鄢新華和第三人一通密封關(guān)于公司股東資格確認(rèn)糾紛;二是2021年7月張達(dá)夫訴彭建損害一通科技利益責(zé)任糾紛;三是中密控股以“侵害技術(shù)秘密糾紛”為由起訴一通密封、彭建、鄢新華。其中，第一案前述提到張達(dá)夫敗訴。第二案已于2021年9月26日開庭審理，第三案已于2021年9月28日立案。
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