沈撫農(nóng)商行因在企業(yè)名稱中使用了“沈撫”商標，被該商標注冊方告上法庭，要求支付商標許可使用費、轉(zhuǎn)讓費及違約金合計2.4億元。10月27日，記者從市法院獲悉，沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭認為，被告企業(yè)名稱使用時間早于“沈撫”商標注冊申請，沈撫農(nóng)商行行使取得“沈撫”商標專用權(quán)而進行許可使用、轉(zhuǎn)讓的交易行為，不具有合理性，法院判決駁回原告的訴訟請求。
使用“沈撫”商標，惹來一場官司
“沈撫新城”是依據(jù)遼寧省政府《沈撫連接帶總體發(fā)展概念規(guī)劃》，在沈陽、撫順交界處撫順一側(cè)258.8平方公里地域范圍的統(tǒng)稱，并經(jīng)批準設(shè)立“沈撫新城管理委員會”。2011年2月起，遼寧沈撫農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱沈撫農(nóng)商行)使用現(xiàn)企業(yè)名稱，且主要在沈撫新城區(qū)域內(nèi)經(jīng)營。不過它卻因使用“沈撫”商標惹來了一場官司。
案外人沈陽某工貿(mào)有限公司(以下簡稱工貿(mào)公司)系沈撫農(nóng)商行的股東，工貿(mào)公司法定代表人任沈撫農(nóng)商行董事。工貿(mào)公司于2011年3月申請注冊“沈撫”文字商標，商標核定的服務(wù)范圍包括銀行等。沈撫農(nóng)商行曾書面承諾自2012年3月至2022年3月，每年向工貿(mào)公司支付“沈撫”商標使用費360萬元，2021年12月31日前以1.5億元一次性購買商標權(quán)。但上述有償使用、購買商標權(quán)的事項，未經(jīng)沈撫農(nóng)商行董事會或股東會討論。
沈陽某農(nóng)業(yè)有限公司(以下簡稱農(nóng)業(yè)公司)從工貿(mào)公司處受讓取得“沈撫”商標及相關(guān)權(quán)利后，將沈撫農(nóng)商行訴至沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭，要求沈撫農(nóng)商行依約定支付商標許可使用費、轉(zhuǎn)讓費及違約金，合計2.4億元。
法院認為商標許可、轉(zhuǎn)讓不合理
沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭認為，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。對于利用關(guān)聯(lián)關(guān)系進行交易的效力認定，應(yīng)以損害公司利益為標準。《商標法》所稱商標的使用，是指將商標用于商業(yè)活動中，用于識別商品來源的行為。涉案商標標識“沈撫”，與政府規(guī)劃的“沈撫新城”地域名稱相同，系沈陽、撫順的城市簡稱。而企業(yè)名稱一般由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)及組織形式等組成。被告使用“沈撫”字樣，系對企業(yè)名稱，特別是對行政區(qū)劃名稱的合理使用。雖然原告“沈撫”商標核定的服務(wù)類別包括銀行，但被告在企業(yè)名稱中使用“沈撫”，系為指示、說明主要經(jīng)營地“沈撫新城”，并未超過合理范圍。同時，被告企業(yè)名稱使用時間亦早于“沈撫”商標注冊申請。故而，沈撫農(nóng)商行行使取得“沈撫”商標專用權(quán)而進行許可使用、轉(zhuǎn)讓的交易行為，不具有合理性。
雖然沈撫農(nóng)商行曾承諾支付“沈撫”商標使用費及商標轉(zhuǎn)讓費，但該關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會或者股東會決議。同時，由于知識產(chǎn)權(quán)系無形資產(chǎn)，商標的價值與商標的知名度和顯著性存在關(guān)聯(lián)，涉案商標在未經(jīng)價值評估的情形下，以超過沈撫農(nóng)商行注冊資本50%的金額確定使用費和轉(zhuǎn)讓費，且商標權(quán)利人在合同履行中亦未依法進行商標許可備案登記，無法保障被許可人的商標權(quán)利。故而，沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭認為，合同的簽訂和履行不符合交易慣例，本案關(guān)聯(lián)交易的合同明顯存在損害沈撫農(nóng)商行利益的后果，應(yīng)依法認定無效。沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭判決駁回原告全部訴訟請求?，F(xiàn)判決已經(jīng)發(fā)生法律效力。
法官說法：商標許可、轉(zhuǎn)讓應(yīng)合法
沈陽知識產(chǎn)權(quán)法庭副庭長吳松評析此案認為，本案系商標許可、轉(zhuǎn)讓合同糾紛，雖然《公司法》規(guī)定，股東不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，但該法條僅為原則性的規(guī)定，尤其在涉案標的為商標權(quán)時，需要法官綜合運用《公司法》和《商標法》的相關(guān)規(guī)定，對是否侵害公司利益進行價值判斷。
本案從商標的排他性、無形性、商標標識的特點及是否符合《商標法》規(guī)定的合理使用等因素入手，綜合考量了商標許可、轉(zhuǎn)讓合同中交易動機的合理性、交易慣例的通識性及交易結(jié)果的客觀性。最終認定本案屬于股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害公司利益的行為，依法判決駁回原告訴訟請求。本案對中小投資者權(quán)益保護、公司治理法治化的規(guī)則引領(lǐng)，具有積極的促進作用。
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