2024年3月19日，風(fēng)神輪胎股份有限公司(以下簡稱“風(fēng)神股份”)發(fā)布關(guān)于簽訂《終止和解除協(xié)議》及《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告。
公告顯示，風(fēng)神股份擬與Pirelli Tyre S.p.A，(以下簡稱“倍耐力”)簽署《終止和解除協(xié)議》(以下簡稱“終止協(xié)議”)，擬與Prometeon Tyre Group S.r.l.(以下簡稱“PTN”，曾簡稱“PTG”)簽訂《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》(以下簡稱“許可協(xié)議”)。其中，風(fēng)神股份擬與PTN簽訂的許可協(xié)議期限為四年，許可費(fèi)上限合計1700萬歐元(約1.34億元人民幣)。
關(guān)聯(lián)方交易：與倍耐力簽署終止協(xié)議，與PTN簽署許可協(xié)議
公告中顯示，風(fēng)神股份與倍耐力、PTN的實(shí)際控制人均為中國中化控股有限責(zé)任公司(以下簡稱“中國中化”)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
倍耐力1983年成立于意大利米蘭，單一股東為倍耐力集團(tuán)，是倍耐力集團(tuán)輪胎業(yè)務(wù)的運(yùn)營實(shí)體。2015年，中國化工集團(tuán)有限公司聯(lián)合絲路基金、倍耐力集團(tuán)原控股股東Camfin S.p.A.共同收購倍耐力集團(tuán)100%股份并退市。目前中國化工橡膠有限公司(以下簡稱“中國橡膠”)通過香港SPV公司間接控制倍耐力集團(tuán)65%的普通股股份并實(shí)現(xiàn)控股。
PTN系風(fēng)神股份控股股東中國橡膠的境外控股子公司，是一家總部在米蘭的跨國工業(yè)胎制造企業(yè)，經(jīng)營范圍包括Prometeon自有品牌和經(jīng)倍耐力授權(quán)的倍耐力品牌卡客車胎、農(nóng)業(yè)胎和斜交胎的研發(fā)、制造和銷售。
2016年7月15日，風(fēng)神股份與倍耐力簽訂《專利和專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助協(xié)議》(以下簡稱“原協(xié)議”)，就倍耐力授予風(fēng)神股份專利及專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助相關(guān)事項進(jìn)行了約定。
風(fēng)神股份2019 年第一次臨時股東大會審議通過，風(fēng)神股份與倍耐力對原協(xié)議中的相關(guān)條款進(jìn)行修訂并簽署《專利和專有技術(shù)許可及技術(shù)協(xié)助協(xié)議之第一修正案》(與原協(xié)議合稱為“《許可協(xié)議》”)，將原協(xié)議中技術(shù)協(xié)助的履行方由倍耐力變更為PTN并簽署《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》。
風(fēng)神股份在公告中表示，根據(jù)《許可協(xié)議》《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》的實(shí)際履行情況，經(jīng)各方友好協(xié)商，風(fēng)神股份擬與倍耐力簽署《終止協(xié)議》，自2024年1月1日起終止《許可協(xié)議》，《許可協(xié)議》終止之后，《技術(shù)協(xié)助協(xié)議》自動終止。
同時，由于倍耐力與PTN已簽署許可協(xié)議，倍耐力向PTN授予專有技術(shù)和專利項下的特定許可，風(fēng)神股份擬與PTN簽署《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》，由PTN向風(fēng)神股份分許可倍耐力的專利和專有技術(shù)。
目前，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)取得獨(dú)立董事同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見，并經(jīng)風(fēng)神股份公司董事會審計委員會出具書面審核意見，本項議案尚需提交股東大會審議。
協(xié)議內(nèi)容：有效期4年，許可費(fèi)上限合計不超1700萬歐元
公告顯示，風(fēng)神股份與PTN擬簽訂的《專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議》約定，協(xié)議在2024年1月1日至2028年12月31日持續(xù)有效。
在協(xié)議有效期限內(nèi)，PTN授予風(fēng)神股份獲取和使用倍耐力專利和專有技術(shù)的非獨(dú)占性的、不可轉(zhuǎn)讓的許可，使風(fēng)神股份有權(quán)：
1、改進(jìn)、修改、完善、升級或開發(fā)倍耐力信息;
2、在特定區(qū)域的工廠中生產(chǎn)工業(yè)胎產(chǎn)品;
3、在特定區(qū)域進(jìn)口、營銷、促銷、分銷和/或銷售前述工業(yè)胎產(chǎn)品。“倍耐力信息”指倍耐力擁有或控制的任何形式的技術(shù)產(chǎn)品和工藝信息。
同時，雙方約定了三個許可費(fèi)用收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，雙方約定四年的協(xié)議期間的許可費(fèi)合計不超過1700萬歐元，即：
·2024-2025年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或450萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過700萬歐元;
·2026年-2027年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或330萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過500萬歐元;
·2028年度許可費(fèi)用的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為年度凈銷售額的1%或200萬歐元中的較高者，許可費(fèi)上限不超過500萬歐元。
風(fēng)神股份獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合其公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需要，作價公允，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，且不會影響風(fēng)神股份獨(dú)立性，其主要業(yè)務(wù)不會因該關(guān)聯(lián)交易而對其形成依賴，不存在損害其公司和中小股東利益的情形。
附：本次公告
(原標(biāo)題：許可費(fèi)上限1.34億，風(fēng)神股份擬與PTN簽訂專利和專有技術(shù)分許可協(xié)議)
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