11月7日，經(jīng)歷了三次問詢的廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司(以下簡稱“致遠(yuǎn)電子”)撤回IPO申請(qǐng)。在此前的三次深交所問詢中，致遠(yuǎn)電子的獨(dú)立性、技術(shù)先進(jìn)性以及專利、軟件著作權(quán)、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題先后被當(dāng)作審議重點(diǎn)。
據(jù)了解，致遠(yuǎn)電子此前曾與其母公司廣州立功科技股份有限公司(以下簡稱“立功科技”)沖擊A股，后脫離母公司尋求獨(dú)立上市。
圖源：深圳交易證券所
01、致遠(yuǎn)電子的前世今生
致遠(yuǎn)電子成立于2001年，是一家工業(yè)智能物聯(lián)企業(yè)，產(chǎn)品主要面向新能源汽車、光伏儲(chǔ)能、智能制造、醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域客戶，是國家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)。
立功科技成立于1999年，面向工業(yè)、汽車電子用戶提供芯片和智能物聯(lián)解決方案，主要自產(chǎn)產(chǎn)品包括由致遠(yuǎn)電子生產(chǎn)的信號(hào)隔離與傳輸調(diào)理模塊、工業(yè)板卡及高端測量與分析儀器等。
據(jù)了解，立功科技曾于2020年7月沖擊上市，致遠(yuǎn)電子作為其全資子公司頻繁出現(xiàn)在其招股書中。但因立功科技被曝存在向第一大供應(yīng)商虛假申報(bào)返款金額的情況，凈利潤真實(shí)性被質(zhì)疑。四個(gè)月后即2020年11月3日，立功科技撤回IPO申請(qǐng)。
立功科技上市未成功后，致遠(yuǎn)電子開始脫離立功科技尋求獨(dú)立上市。
2022年5月，經(jīng)股東一致同意后公司正式變更為現(xiàn)今的“廣州致遠(yuǎn)電子股份有限公司”。
2022年7月，致遠(yuǎn)電子從立功科技進(jìn)行剝離。此后，致遠(yuǎn)電子由立功科技的子公司，轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)公司。致遠(yuǎn)電子正式作為一家獨(dú)立實(shí)體后，開始了向創(chuàng)業(yè)板市場的沖刺。
2023年6月21日，在與前母公司脫離未滿一年的致遠(yuǎn)電子首次披露招股說明書，擬于創(chuàng)業(yè)板上市。
02、獨(dú)立性、專利轉(zhuǎn)讓等問題貫穿三次問詢
深交所分別于2023年7月18日、2023年9月27日和2024年3月14日對(duì)致遠(yuǎn)電子進(jìn)行了第一輪、第二輪和第三輪審核問詢，致遠(yuǎn)電子的獨(dú)立性貫穿于三次問詢的審議重點(diǎn)。
2021年1月，立功科技將其名下的16項(xiàng)專利、22項(xiàng)軟件著作權(quán)和6項(xiàng)商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給致遠(yuǎn)電子。
致遠(yuǎn)電子在第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告中表示，相關(guān)專利和軟件著作權(quán)是立功科技利用致遠(yuǎn)電子的部分技術(shù)積累而形成的相關(guān)通用性技術(shù)研發(fā)成果。且轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要起輔助銷售的作用，對(duì)于發(fā)行人及立功科技生產(chǎn)經(jīng)營的重要性程度均較低，因此，無償轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合理，具有商業(yè)合理性和必要性。
此外，致遠(yuǎn)電子還強(qiáng)調(diào)，已經(jīng)針對(duì)上述轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)與立功科技簽訂正式的書面協(xié)議及合同進(jìn)行確認(rèn)，故上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在潛在糾紛，未來不會(huì)對(duì)雙方利益造成損害，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的資產(chǎn)完整性造成不利影響。
立功科技轉(zhuǎn)讓給致遠(yuǎn)電子的專利、軟件著作權(quán)和商標(biāo)圖源：致遠(yuǎn)電子第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告在第二輪審核問詢的“是否獨(dú)立性”審議問題中，人員交叉任職情況也是關(guān)注點(diǎn)之一。
據(jù)了解，2020年和2021年，致遠(yuǎn)電子存在部分產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)人員曾與立功科技簽署勞動(dòng)合同，其薪酬福利由立功科技發(fā)放的情形，金額分別為724.11萬元和270.52萬元。
致遠(yuǎn)電子在第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告中稱，報(bào)告期內(nèi)，曾有15名銷售人員、7名管理人員、56名研發(fā)人員、1名生產(chǎn)人員自立功科技處調(diào)整至發(fā)行人處，發(fā)行人與立功科技之間不存在人員交叉任職的情形。且在轉(zhuǎn)入致遠(yuǎn)電子前該部分研發(fā)人員主要從事致遠(yuǎn)電子相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的研發(fā)工作，其形成的研發(fā)成果歸屬于致遠(yuǎn)電子。
存在交叉任職的研發(fā)人員歸屬于致遠(yuǎn)電子的研發(fā)成果
圖源：致遠(yuǎn)電子第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告
此外，致遠(yuǎn)電子還與立功科技存在客戶重疊現(xiàn)象，2023年1-6月、2022年、2021年分別存在共同客戶31家、86家、108家。
致遠(yuǎn)電子表示，“對(duì)于共同客戶，公司與立功科技系獨(dú)立開展業(yè)務(wù)并獨(dú)立定價(jià)，雙方的定價(jià)機(jī)制均不存在對(duì)共同客戶的特殊安排，雙方不存在進(jìn)行利益輸送的情形。”
致遠(yuǎn)電子與立功科技存在的共同客戶情況
圖源：致遠(yuǎn)電子第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告
03、曾被質(zhì)疑專利技術(shù)先進(jìn)性
據(jù)了解，在深交所對(duì)致遠(yuǎn)電子發(fā)出第一輪審核問詢中，要求致遠(yuǎn)電子對(duì)其核心技術(shù)先進(jìn)性進(jìn)行進(jìn)一步說明。
致遠(yuǎn)電子在招股說明書中分別出現(xiàn)14處“進(jìn)口替代”、12處“國際先進(jìn)”、3處“國際領(lǐng)先”等關(guān)于產(chǎn)品先進(jìn)性及市場地位的相關(guān)表述。
深交所要求致遠(yuǎn)電子說明“高精度/高頻率模數(shù)轉(zhuǎn)換技術(shù)”“高可靠通信隔離技術(shù)”等核心技術(shù)的來源和形成過程，是否存在易被替代的風(fēng)險(xiǎn);結(jié)合專利技術(shù)的核心技術(shù)指標(biāo)，進(jìn)一步說明核心技術(shù)達(dá)到“行業(yè)先進(jìn)水平”的具體依據(jù)是否充分等系列核心技術(shù)先進(jìn)性的問題。
致遠(yuǎn)電子在其第一輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告中提到，公司的核心技術(shù)均為自主研發(fā)取得，并對(duì)其“嵌入式系統(tǒng)設(shè)計(jì)自動(dòng)化技術(shù)”、“高精度/高頻率模數(shù)轉(zhuǎn)換技術(shù)”等核心技術(shù)的技術(shù)來源形成過程、開發(fā)難度及具體技術(shù)壁壘體現(xiàn)進(jìn)行了說明。
此外，致遠(yuǎn)電子將公司各核心技術(shù)的關(guān)鍵指標(biāo)與公開渠道可查詢的市場同類技術(shù)的水平直接進(jìn)行比較，以及列舉核心技術(shù)所獲的多個(gè)認(rèn)證及獎(jiǎng)項(xiàng)以進(jìn)行說明公司核心技術(shù)達(dá)到“行業(yè)先進(jìn)水平”。
04、時(shí)機(jī)未到，主動(dòng)撤回
據(jù)2024年6月更新的致遠(yuǎn)電子上市保薦書顯示，致遠(yuǎn)電子目前存在產(chǎn)品技術(shù)迭代與創(chuàng)新、核心技術(shù)失密、核心人才流失、報(bào)告期前期關(guān)聯(lián)交易規(guī)模相對(duì)較大、毛利率凈利率下滑等系列風(fēng)險(xiǎn)問題。
致遠(yuǎn)電子的研發(fā)團(tuán)隊(duì)由董事長、總經(jīng)理周立功負(fù)責(zé)，下設(shè) Z-Lab 研究院、AIoT事業(yè)部、工業(yè)通訊事業(yè)部等部門、團(tuán)隊(duì)，報(bào)告期各期，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為17.61%、17.76%和20.74%，保持在較高水平。
在此前致遠(yuǎn)電子的第二輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告中，致遠(yuǎn)電子對(duì)其研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行了說明：“致遠(yuǎn)電子的研發(fā)費(fèi)用主要由職工薪酬、直接材料、折舊與攤銷構(gòu)成，三者合計(jì)占報(bào)告期各期研發(fā)費(fèi)用的比例均超過90%。”
未來，致遠(yuǎn)電子將持續(xù)加大研發(fā)投入，保持研發(fā)費(fèi)用率在較高水平，并積極引進(jìn)國內(nèi)外優(yōu)秀的高端工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)業(yè)相關(guān)人才。
在經(jīng)歷三次問詢，從母公司獨(dú)立尋求上市到主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)，可能對(duì)于此時(shí)的致遠(yuǎn)電子來說，仍然“時(shí)機(jī)未到”。
(原標(biāo)題：脫離母公司、尋求獨(dú)立上市的致遠(yuǎn)電子撤回IPO，專利轉(zhuǎn)讓曾被重點(diǎn)審議!)
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