企業(yè)并購四大階段中的10個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理要點(diǎn)！
企業(yè)并購一般要經(jīng)歷盡職調(diào)查、價(jià)值評(píng)估、談判簽約和整合四個(gè)階段。
那么，在企業(yè)并購過程中需要進(jìn)行哪些與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的管理工作呢，本文和大家一起來總結(jié)一下：
盡職調(diào)查
1、調(diào)查內(nèi)容
盡職調(diào)查主要是對(duì)目標(biāo)企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)類型與法律狀態(tài)的調(diào)查。
就專利而言，并購企業(yè)需要了解目標(biāo)企業(yè)的專利技術(shù)與自己產(chǎn)品的適用性與兼容性，通過專利文獻(xiàn)檢索目標(biāo)企業(yè)專利技術(shù)現(xiàn)狀和在同行業(yè)競爭者中的地位；
就商標(biāo)而言，需要評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的商標(biāo)形象與品牌資產(chǎn)價(jià)值，以決定并購后目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)的走向，進(jìn)而在并購整合時(shí)制定新的商標(biāo)戰(zhàn)略。
就著作權(quán)而言，需要查清目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有著作權(quán)的情況，包括許可、轉(zhuǎn)讓等利用情況。
若目標(biāo)企業(yè)是軟件類型的高科技企業(yè)，著作權(quán)調(diào)查尤為重要。
盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可能涉及：
專利、商標(biāo)、商號(hào)、企業(yè)名稱、著作權(quán)、商業(yè)秘密、布圖設(shè)計(jì)、植物新品種的新品種權(quán)、與企業(yè)相關(guān)的企業(yè)域名、核心技術(shù)、企業(yè)投資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。
2、調(diào)查重點(diǎn)
（1）目標(biāo)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬。
為了保障企業(yè)并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn), 并購企業(yè)一方面需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題進(jìn)行必要的調(diào)查；
另一方面則可以向目標(biāo)企業(yè)提出對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)真實(shí)性和無爭議性的保證與承諾,并納入并購協(xié)議中, 以保證在日后發(fā)生糾紛時(shí)處于有利地位。
在確定目標(biāo)企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬時(shí)，需要查看目標(biāo)企業(yè)的資料包括：
A、企業(yè)的基本信息，包括：企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要產(chǎn)品和商業(yè)運(yùn)作模式；
B、企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)登記清單，包括：目標(biāo)企業(yè)所有、與他人共有以及僅有使用權(quán)的專利、商標(biāo)、著作權(quán)等權(quán)利證書、使用許可證、相關(guān)合同等法律文件；
C、正在申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單；
D、過去或者現(xiàn)在發(fā)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟、仲裁的法律文書以及行政機(jī)關(guān)的相關(guān)文書；
E、目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部的知識(shí)產(chǎn)權(quán)規(guī)章制度；
F、與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的股東會(huì)（大會(huì)）決議、董事會(huì)決議、重要會(huì)議的記錄；
G、目標(biāo)企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部門人員的名單、聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的名單及委托合同；等。
（2）權(quán)利的期限、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)、有無第三人侵權(quán)、權(quán)利保護(hù)的范圍。
（3）目標(biāo)企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律環(huán)境、主管部門對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出口交易的管制。
3、調(diào)查步驟
A、簽訂保密協(xié)議，制定公開日程表，有計(jì)劃有主次地逐步公開；
B、與被收購方的核心技術(shù)人員進(jìn)行溝通，講解收購情況和盡調(diào)目的；
C、制定收購的基本框架，簽訂意向書，開始盡調(diào)；
D、組建盡調(diào)團(tuán)隊(duì)：律師、商標(biāo)、專利代理人、技術(shù)人員；
E、向被并購方發(fā)送資料清單；
F、審核書面資料后進(jìn)行實(shí)地考察；
G、對(duì)收集的資料進(jìn)行分析總結(jié)，呈報(bào)給收購方。
如果并購對(duì)象是企業(yè)集團(tuán)中的一個(gè)成員公司；則要十分關(guān)注其與控股公司及關(guān)聯(lián)公司之間是否存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)混同的情況，并力爭在盡職調(diào)查階段厘清產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
價(jià)值評(píng)估
知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無形資產(chǎn)，有其特殊性；因此，在對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值的時(shí)候，應(yīng)謹(jǐn)慎考慮影響知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值的法律因素與市場因素。
1、法律因素
（1）專利權(quán)考慮的法律因素有：
專利權(quán)的法律狀況、權(quán)利狀況與保護(hù)范圍；
專利技術(shù)的先進(jìn)性和獨(dú)創(chuàng)性；
專利保護(hù)的時(shí)間性和地域性；
專利權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）商標(biāo)權(quán)考慮的法律因素有：
商標(biāo)是否已經(jīng)核準(zhǔn)注冊(cè)、是否為馳名商標(biāo)；
商標(biāo)注冊(cè)的保護(hù)范圍與有效期限；
商標(biāo)的獨(dú)占許可與排他許可；
商標(biāo)是否涉及訴訟以及其他爭議。
（3）著作權(quán)考慮的法律因素：
作品的類型、登記狀況和有效期限；
著作權(quán)的收益方式與可替代性。
2、市場因素
市場因素有四個(gè)方面：
過去交易情況。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)狀。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)的前景。
所處市場的廣度及開發(fā)情況。
3、評(píng)估的基本方法
國際通用的方法有三種：分別是成本法、市場法、收益法。
整合階段
在整合階段，需要考慮的問題是如何消化收購過來的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。根據(jù)不同類型的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，有著不同的整合思路，下面將分類陳述：
1、專利整合
（1）研發(fā)團(tuán)隊(duì)的整合
成功實(shí)例：聯(lián)想并購IBM全球PC業(yè)務(wù)之后，把全球的專利放在了一個(gè)研發(fā)的大團(tuán)隊(duì)之下。
首先這個(gè)團(tuán)隊(duì)直接向公司CEO和董事會(huì)匯報(bào)，級(jí)別上非常高。
第二，保持研發(fā)團(tuán)隊(duì)相對(duì)獨(dú)立。聯(lián)想并購后保持著美國團(tuán)隊(duì)和日本團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。這是保持它的品牌以及它的運(yùn)作獨(dú)立性的一個(gè)很重要的方面。
（2）專利技術(shù)的整合
并購方和目標(biāo)企業(yè)大多屬于同一行業(yè)，這樣在專利產(chǎn)品的構(gòu)成上大都會(huì)存在交叉或者重疊現(xiàn)象，并購后權(quán)利主體得到了統(tǒng)一，維持多余的專利已屬多余。
通過對(duì)企業(yè)所有專利的比較分析，制定本企業(yè)統(tǒng)一的專利保護(hù)體系，剔除對(duì)企業(yè)發(fā)展意義不大、專利年限行將屆滿的專利，為企業(yè)節(jié)約知識(shí)產(chǎn)權(quán)的管理成本。
2、商標(biāo)整合
企業(yè)并購?fù)瓿珊蟾鶕?jù)品牌戰(zhàn)略需要對(duì)商標(biāo)進(jìn)行篩選，一方面對(duì)不再需要的商標(biāo)進(jìn)行注銷，從而節(jié)約商標(biāo)管理的費(fèi)用；
另一方需要對(duì)產(chǎn)品的市場定位和市場潛力重新評(píng)估，從而決定是否對(duì)原有品牌進(jìn)行重新定位。
（1）品牌替換，使用優(yōu)勢商標(biāo)。
收購方有時(shí)選擇冷凍目標(biāo)企業(yè)的品牌，目的是將競爭對(duì)手消滅。
當(dāng)強(qiáng)勢企業(yè)力圖消滅弱勢企業(yè)時(shí)，常用的就是“把品牌吃掉”的戰(zhàn)略模式。
上世紀(jì)末，我國軟飲料市場上演的“水淹七軍”現(xiàn)象便是可口可樂與百事可樂為了占領(lǐng)中國市場而將四川的天府可樂、北京的北冰洋、上海的正廣和等七個(gè)本土品牌收歸旗下。
（2）品牌保留，收購方作為股東和品牌的擔(dān)保者。
收購方利用自身的品牌優(yōu)勢給目標(biāo)企業(yè)的品牌增添了優(yōu)勢和可信度，目標(biāo)企業(yè)的品牌地位將會(huì)提高。
成功案例
歐萊雅收購小護(hù)士后，小護(hù)士商標(biāo)繼續(xù)使用，其對(duì)小護(hù)士品牌的保護(hù)不僅因?yàn)樵撈放圃谧非笞匀幻赖哪贻p消費(fèi)者中擁有極高的市場認(rèn)知度，還在于它多年來積累的遍布全國三四級(jí)縣市的逾10萬家銷售渠道。
同時(shí)，歐萊雅也通過卡尼爾研究中心，從技術(shù)上為小護(hù)士品牌注入新的活力。
并購中需要注意的其他問題
1、雙方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的交割
并購交易雙方需要考慮在轉(zhuǎn)讓過渡期內(nèi)，如何約定雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保在此期間內(nèi)能夠順利享受和執(zhí)行該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
2、并購方做好交易后續(xù)工作
如果申請(qǐng)和登記了若干商標(biāo)、專利和著作權(quán)，就要存檔。
對(duì)未登記標(biāo)志、已有著作權(quán)的材料和可申請(qǐng)專利的發(fā)明進(jìn)行登記；
馬上摘錄續(xù)展和其他申請(qǐng)的到期日，以便不錯(cuò)過任何申請(qǐng)日期；
記錄各項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的繳費(fèi)、續(xù)費(fèi)日，不因欠費(fèi)導(dǎo)致權(quán)利失效。
實(shí)務(wù)中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)與維權(quán)，需要精細(xì)化、系統(tǒng)化作業(yè)，但企業(yè)要落地推進(jìn)，開展起來并不容易。
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