裁判要旨
增值稅發(fā)票是依據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，由納稅人向購(gòu)買方出具的制式票據(jù)，票據(jù)上直接記載的客戶信息通常不具有保密的屬性。增值稅發(fā)票交付購(gòu)買方后，在相關(guān)法律并未明確規(guī)定購(gòu)買方對(duì)增值稅發(fā)票上記載的客戶信息負(fù)有保密義務(wù)，也沒有約定保密義務(wù)的情況下，增值稅發(fā)票上直接記載的客戶信息本身不構(gòu)成商業(yè)秘密。
關(guān)聯(lián)案號(hào)
一審：(2017)皖01民初226號(hào)民事判決(2018年7月3日)
二審：(2018)皖民終805號(hào)民事判決(2018年12月28日)
再審：(2021)最高法民再310號(hào)民事判決(2021年12月17日)
基本案情
安徽某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司(以下簡(jiǎn)稱安徽某公司)向一審法院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：闞某、章某某、崔某某、另一安徽某國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司(以下簡(jiǎn)稱某貨運(yùn)公司)等立即停止侵犯其商業(yè)秘密的行為，賠償經(jīng)濟(jì)損失及調(diào)查取證費(fèi)用、律師費(fèi)用55萬元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
一審查明，2014年9月10日，章某某(乙方)與安徽某進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱某進(jìn)出口公司)簽訂《勞動(dòng)服務(wù)協(xié)議》。2015年4月9日，闞某與某進(jìn)出口公司簽訂了與上述協(xié)議內(nèi)容基本相同的《勞動(dòng)服務(wù)協(xié)議》。2015年4月1日，崔某某與安徽某公司簽訂了一份《勞動(dòng)服務(wù)協(xié)議》。上述三份協(xié)議書在條款形式、文字表述、排版格式等方面均完全相同。闞某、章某某和崔某某三人在入職時(shí)，前二人向某進(jìn)出口公司，崔某某向安徽某公司出具了相同格式和內(nèi)容的《入職承諾書》，承諾內(nèi)容包括不得故意和過失泄露公司的經(jīng)營(yíng)、管理、技術(shù)機(jī)密。2014年8月29日，闞某出具《員工遵守公司客戶信息和商業(yè)信息承諾書》，記載闞某自愿遵守安徽某公司和某進(jìn)出口公司一切規(guī)章制度及公司日常臨時(shí)規(guī)定，并承諾無論離職還是在職絕不泄露公司客戶信息和商業(yè)信息。2016年4月1日，安徽某公司、某進(jìn)出口公司下發(fā)《關(guān)于各組組長(zhǎng)等職務(wù)任命通知》，任命闞某為業(yè)務(wù)部部長(zhǎng)兼任業(yè)務(wù)部三組組長(zhǎng)，分管國(guó)際貨代業(yè)務(wù)工作;崔某某為業(yè)務(wù)部四組組長(zhǎng);章某某為報(bào)關(guān)組組長(zhǎng)。該文件由金某某簽發(fā)。2016年6月13日，某貨運(yùn)公司成立，闞某父親闞某某任法定代表人，闞某任監(jiān)事。公司經(jīng)營(yíng)范圍為海上、航空、陸路國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)務(wù);代理出入、檢驗(yàn)檢疫;貨物倉(cāng)儲(chǔ)(除危險(xiǎn)品);從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)代理等。
一審訴訟過程中，安徽某公司聲稱包括上海某國(guó)際物流有限公司在內(nèi)的31家企業(yè)名單為其要求保護(hù)的客戶名單，為此，該公司舉證了自2014年12月至2017年2月四年間，與上述名單中的25家企業(yè)開展業(yè)務(wù)時(shí)開具的增值稅發(fā)票。一審法院應(yīng)安徽某公司申請(qǐng)，調(diào)取了某貨運(yùn)公司自2016年9月至2017年5月期間向其客戶開具發(fā)票的統(tǒng)計(jì)清單，清單反映的客戶共計(jì)55戶，其中含有安徽某公司主張作為商業(yè)秘密保護(hù)的上述25家企業(yè)，某貨運(yùn)公司向該25家企業(yè)的開票金額共計(jì)352972.57元。
安徽某公司與某進(jìn)出口公司系同一法人，經(jīng)營(yíng)地址相同。安徽某公司提交了某進(jìn)出口公司出具的書面情況說明，該說明記載，某進(jìn)出口公司與安徽某公司系“兩個(gè)牌子，一班人馬”，并確認(rèn)安徽某公司在本案訴訟中所主張的所有商業(yè)秘密均系安徽某公司所有，某進(jìn)出口公司不再就上述商業(yè)秘密主張任何權(quán)利。一審訴訟過程中，闞某提交某進(jìn)出口公司以其為被申請(qǐng)人提起仲裁的申請(qǐng)書一份，某進(jìn)出口公司請(qǐng)求合肥市新站區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁院裁決闞某向該公司支付競(jìng)業(yè)限制違約金5萬元;繼續(xù)履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，同時(shí)離開與某進(jìn)出口公司有競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的某貨運(yùn)公司。經(jīng)查，該勞動(dòng)仲裁以調(diào)解結(jié)案，闞某支付競(jìng)業(yè)限制違約金3萬元。闞某、章某某、崔某某主張某貨運(yùn)公司是通過互聯(lián)網(wǎng)搜索的方式獲取的客戶信息并于于2017年2月離開原聘用單位。
安徽省合肥市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：從涉案客戶名單的內(nèi)容進(jìn)行分析，該客戶名單不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識(shí)別號(hào)、地址、電話、開戶行及賬號(hào)，同時(shí)包括每一筆業(yè)務(wù)往來的價(jià)格信息;從安徽某公司與這些客戶進(jìn)行交易的時(shí)間段和業(yè)務(wù)往來量分析，時(shí)間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計(jì)交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易。這表明，安徽某公司作為貨運(yùn)代理企業(yè)，經(jīng)過與相關(guān)企業(yè)進(jìn)行較長(zhǎng)時(shí)間的頻繁交易，通過對(duì)這些企業(yè)信息進(jìn)行整理歸類，已將其發(fā)展成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于安徽某公司經(jīng)過上述過程整理分類后取得的這些具有一定內(nèi)容和“厚度”的客戶信息，這對(duì)于經(jīng)營(yíng)貨運(yùn)代理的企業(yè)顯然相當(dāng)重要，并非社會(huì)公眾所知悉的容易獲取的公開信息。本案中闞某、章某某、崔某某雖抗辯認(rèn)為某貨運(yùn)公司的交易對(duì)象信息系通過互聯(lián)網(wǎng)搜索獲取，但對(duì)此并未舉證證明。安徽某公司為經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)代理、貨物進(jìn)口分撥及運(yùn)輸業(yè)務(wù)咨詢、報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)代理等業(yè)務(wù)的服務(wù)型企業(yè)，客戶名單對(duì)于該公司的價(jià)值性體現(xiàn)在其所伴隨的交易機(jī)會(huì)、業(yè)務(wù)渠道及銷售利潤(rùn)的增加，這些經(jīng)營(yíng)信息能夠直接在與同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)價(jià)值，具有現(xiàn)實(shí)及潛在的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實(shí)用性。闞某、章某某、崔某某均曾為安徽某公司的業(yè)務(wù)骨干并在該公司擔(dān)任一定的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，他們所任職務(wù)的職責(zé)也均涉及單位的主營(yíng)業(yè)務(wù)，故必然具有接觸和掌握涉案客戶名單的機(jī)會(huì)，所以為加強(qiáng)對(duì)公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與闞某、章某某、崔某某簽訂了包含保密條款的勞動(dòng)協(xié)議，闞某、章某某、崔某某也出具了保密承諾;安徽某公司也規(guī)定了單位員工的保密職責(zé)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點(diǎn)。綜上，因安徽某公司主張的客戶名單符合秘密性、價(jià)值性和保密性的特征，故應(yīng)作為商業(yè)秘密予以保護(hù)。
一審法院于2018年7月3日作出(2017)皖01民初226號(hào)民事判決：闞某、章某某、崔某某、某貨運(yùn)公司停止對(duì)安徽某公司涉案商業(yè)秘密的侵權(quán)行為并賠償安徽某公司經(jīng)濟(jì)損失及制止侵權(quán)的合理支出計(jì)25萬元。闞某、章某某、崔某某、某貨運(yùn)公司不服一審判決，提起上訴。理由如下：1. 安徽某公司不能證明其與某進(jìn)出口公司構(gòu)成主體混同，其訴訟主體不適格。2. 安徽某公司主張的客戶名單不屬于商業(yè)秘密。3. 某貨運(yùn)公司并未實(shí)施任何侵害商業(yè)秘密的行為。
安徽省高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：結(jié)合安徽某公司和某進(jìn)出口公司在法定代表人、經(jīng)營(yíng)地址、使用的相關(guān)法律文書等方面基本一致的事實(shí)，一審認(rèn)定安徽某公司與某進(jìn)出口公司之間存在一定程度的主體混同的情況，故闞某、章某某與某進(jìn)出口公司簽訂勞動(dòng)合同并不能否認(rèn)該二人在安徽某公司履行與業(yè)務(wù)有關(guān)的職務(wù)的事實(shí)，安徽某公司主體適格，并無不當(dāng)。安徽某公司要求作為經(jīng)營(yíng)秘密進(jìn)行保護(hù)的客戶名單的載體雖然為增值稅發(fā)票，但這些增值稅發(fā)票不僅包含了25家客戶的名稱，還包含有每一客戶的納稅識(shí)別號(hào)、地址、電話、開戶行及賬號(hào)，同時(shí)包括每一筆業(yè)務(wù)往來的價(jià)格信息;時(shí)間跨度從2014年12月至2017年2月四年間，累計(jì)交易上百次，大部分客戶均多次與該公司發(fā)生交易，成為固定的客戶群。這些客戶名稱等零散信息或許能從公開渠道獲得，但并不同于安徽某公司經(jīng)過整理分類后取得的客戶信息，且對(duì)于經(jīng)營(yíng)貨運(yùn)代理的企業(yè)顯然相當(dāng)重要，并非社會(huì)公眾所知悉的容易獲取的公開信息。這些經(jīng)營(yíng)信息能夠直接在與同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得時(shí)間優(yōu)勢(shì)，提高競(jìng)爭(zhēng)能力，創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)價(jià)值，從而具有商業(yè)秘密特有的獲利性和實(shí)用性。為加強(qiáng)對(duì)公司商業(yè)秘密的管理，任職單位與闞某、章某某、崔某某簽訂了包含保密條款的勞動(dòng)協(xié)議，三人出具了保密承諾;安徽某公司也規(guī)定了單位員工的保密職責(zé)和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，并將其作為單位規(guī)章制度的一部分加以執(zhí)行。故涉案客戶信息具有保密性的特點(diǎn)。綜上，因安徽某公司主張的客戶名單符合秘密性、價(jià)值性和保密性的特征，故應(yīng)作為商業(yè)秘密予以保護(hù)。安徽某公司并未量化計(jì)算其損失、也未提交證據(jù)證明侵權(quán)人因侵權(quán)所獲得的利益以及安徽某公司為制止涉案侵權(quán)行為所支出的合理開支，同時(shí)，考慮到某貨運(yùn)公司成立時(shí)間不長(zhǎng)、成交數(shù)額不大，所得利潤(rùn)不高，某貨運(yùn)公司、闞某、章某某、崔某某因此而獲利不多等因素，本院確定闞某、章某某、崔某某、某貨運(yùn)公司共同賠償安徽某公司經(jīng)濟(jì)損失及制止侵權(quán)的合理支出合計(jì)10萬元。
二審法院于2018年12月28日作出(2018)皖民終805號(hào)民事判決：維持一審判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)，改判闞某、章某某、崔某某、某貨運(yùn)公司共同賠償安徽某公司經(jīng)濟(jì)損失及制止侵權(quán)的合理支出合計(jì)10萬元。
闞某、章某某、崔某某、某貨運(yùn)公司向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，最高人民法院提審本案，并?021年12月17日作出(2021)最高法民再310號(hào)民事判決：撤銷一、二審判決，駁回安徽某公司的全部訴訟請(qǐng)求。
裁判理由
最高人民法院審查認(rèn)為，在安徽某公司僅提交了增值稅發(fā)票，沒有明確具體主張的深度信息內(nèi)容，亦沒有提供證據(jù)或者充分說明從增值稅發(fā)票中如何分析出客戶的交易習(xí)慣、運(yùn)輸方式、價(jià)格折扣等深度信息的情況下，安徽某公司在本案主張?jiān)鲋刀惏l(fā)票中的相關(guān)客戶信息屬于商業(yè)秘密依據(jù)不足。綜上，涉案客戶信息因不具有秘密性及未采取保密措施，不屬于商業(yè)秘密。
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